Investor Relations

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่อง และจากผลประเมินการ กำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ปรากฏผลตามรายงาน การกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate Governance Assessment Report) ประจำปี 2559 บริษัทมีคะแนน ภาพรวมเท่ากับร้อยละ 68 โดยมีคะแนนในหมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในระดับ “ดีเลิศ” , หมวดสิทธิของ ผู้ถือหุ้น และหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ได้รับคะแนนในเกณฑ์ “ดีมาก” , หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มี ส่วนได้เสีย และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้รับคะแนนในเกณฑ์ “ผ่าน”

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสาหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทางของตลาด หลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ ซึ่งจะควบคุมบริษัทโดยผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ ทำหน้าที่แทน และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ บริษัทจึงได้ทำการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิ ของตน และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การ เข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบ บัญชี และกำหนดจานวนเงินค่าสอบบัญชี รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องสำคัญของบริษัท เป็นต้น โดย คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้น พื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันหยดุ นักขัตฤกษ์และ กำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก มีสถานที่จอด รถเพียงพอ พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุม

ในปี 2559 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ณ ห้องบุษราคัม ชั้น 2 โรงแรมอวานี เอ เทรียม เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2559 ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.rojana.com) เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัท ศูนย์รับฝาก หลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ ก็สามารถเสนอในที่ประชุม ผูถื้อหุ้นพิจารณาได้ ในการจัดส่งเอกสารการประชุมได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมและ หนังสือมอบฉันทะ ในรูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ ถือหุ้น ทั้งก่อน-หลัง และก่อนการประชุม จัดให้มีของว่างสำหรับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามและรับฟัง ข้อเสนอแนะจากผูถื้อหุ้น โดยในปี 2559 มีกรรมการจำนวน 9 ท่านเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งผู้บริหารของบริษัท (มี กรรมการ 1 ท่านที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เนื่องจากติดภารกิจ คือ นายพงส์ สารสิน) ในการประชุมดำเนินไปตามลำดับตาม ระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่อง ต่าง ๆ ในแต่วาระอย่างเต็มที่โดยก่อนเริ่มการประชุม เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการ ประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40. กำหนดให้การออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนน เท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่หรือรับมอบฉันทะ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้น เห็นชอบหรือเห็นด้วยตามมติที่นาเสนอ

หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ทาเครื่องหมายตามความประสงค์ของท่านลงในบัตร ลงคะแนนที่ได้รับ ณ ตอนลงทะเบียน พร้อมกับลงลายมือชื่อในบัตร และชูมือขึ้น เจ้าหน้าที่ของบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนน

สำหรับวาระปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

วาระพิเศษ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

วาระเพื่อรับทราบ ไม่มีการลงมติ

วาระพิเศษ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม และมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ การรวบรวมผลคะแนนเสียง บริษัทจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง หักออกจากจำนวน คะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ที่เข้าร่วมประชุม โดยส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้นๆ

กรณีผู้ถือหุ้นที่ทาหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้นำคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการ ลงมติตามวาระไว้แล้ว

และหากผู้ถือหุ้นท่านใด ประสงค์ที่จะออกจากห้องประชุมโดยไม่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอีกต่อไป กรุณาแจ้งกับ เจ้าหน้าที่ของบริษัททางด้านจุดลงทะเบียน เพื่อจะได้หักจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นออกในวาระนั้น

สาหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม พร้อมมติที่ประชุม โดยเผยแพร่รายงานผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.rojana.com ภายใน 30 วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  • ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่ม ระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มี โอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ
  • จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความ สะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
  • บริษัทได้จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการ ประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ใน เว็บไซต์ของบริษัท
  • บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม , เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติดำรง ตำแหน่งกรรมการ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการ ประชุม ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการ ประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้ง เป็นกรรมการ ฝ่ายจัดการจะนาเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  • บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและ ผู้บริหาร โดยแจ้งให้ทุกท่านทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของ ตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท และรับทราบการจัดทา รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในการทำการใด ๆ ซึ่งเป็นการ ขัดต่อมาตรา 241 ของ พระราชบัญญัติฯดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงาน และ ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไร ให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ : -

  • พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  • คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  • เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง
  • ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคล ที่ทาหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
  • คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการ แข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทาลายคู่แข่ง
  • ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงาน ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูล อย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและน่าเชื่อถือ และทุก ฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย บริษัทจะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น รายงานประจำปี , แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) , ข้อมูลบริษัท, รายชื่อคณะกรรมการ , งบการเงิน, การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นต้น พร้อมทั้ง ได้แจ้ง E-mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัทในรายงานประจำปี แล้ว เพื่อให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอ ทราบขอ้ มูลบริษทั ไดที้่ โทร.0 2716 1750-7 แฟกซ์.0 2716 1758-9 หรือที่ e-mail address : rojana@rojana.com, acrojana@truemail.co.th หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท (รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท) และรายงานของ ผู้สอบบัญชี(รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ งบการเงิน)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลง ผ่าน ช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สานักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2559 บริษทั ไดท้ ำการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์ นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับ ผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดำเนินกิจการ

นำนักวิเคราะห์และสถาบันการเงินเข้าเยี่ยมชมนิคม 4 ครั้ง
Company Visit / Conference Call 50 ครั้ง

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่าง ชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี คุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความ รับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  • ค่าตอบแทนผูบ้ ริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  • จานวนค่าตอบแทนในปี 2559 และ ปี 2558 : บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของ บริษัท ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม ภายใต้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทได้แสดงเจตนาอย่างมุ่งมั่นในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นในทุก รูปแบบ โดยบริษัทมีนโยบายกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการอย่างเหมาะสม เพื่อ ป้องกันและหลีกเลี่ยงการดำเนินธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดการคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท บริษัทได้จัดทำนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติ ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้ บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทมีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) ตัวแทนทางธุรกิจ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องปฏิบัติ ตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด

การแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแส หรือข้อ ร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตประพฤติมิชอบ ได้โดยตรงด้วยตนเอง ด้วยวาจา หรือลายลักษณ์อักษรผ่านช่องทางต่างๆ 3 ช่องทาง คือ

  • ทางไปรษณีย์ นาส่งที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หรือเลขานุการบริษัท ตามที่อยู่ข้างท้ายนี้

    บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
    เลขที่ 2034/115 ชั้น 26 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
    แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
    กรุงเทพฯ 10310

  • โทรศัพท์ : (662) 716-7150-7
    โทรสาร : (662) 716-1758-9
  • เว็บไซด์ของบริษัท www.rojana.com

บริษัทมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน

  • บริษัทจะเก็บข้อมูลและตัวตนของผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน หรือ ผู้ถูกร้องเรียน ไว้เป็นความลับ และเปิดเผยเท่าที่ จำเป็น โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความเสียหายของผู้แจ้งข้อมูลหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  • ผู้แจ้งเบาะแส ผู้ร้องเรียน จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย หรือตามแนวทางที่บริษัท ได้กำหนด ไว้ จะให้ความเป็นธรรมและคุม้ ครองพนักงาน หรือบุคคลใดที่แจง้ เบาะแสหรือหลกั ฐานเรื่องการทุจริต ผูที้่การทำการ ทุจริต คอร์รัปชั่น ถือเป็นการการทำผิดตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาโทษทางวินัยที่ กำหนดไว้ รวมอาจถึงโทษตามกฎหมาย หากการการทำนั้นผิดต่อกฎหมายด้วย
  • หากผู้แจ้งข้อมูลได้รับความเสียหายจะได้รับการบรรเทาความเสียหาย
  • บริษัทจะไม่การทำการอันไม่เป็นธรรมต่อผู้แจ้งเบาะแส หรือผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ความร่วมมือ บริษัทจะไม่มีการ เปลี่ยนแปลงตำแหน่งงาน ลักษณะงาน สถานที่ทำงาน สั่งพักงาน ข่มขู่ เลิกจ้าง
5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  1. โครงสร้างคณะกรรมการ
  2. คณะกรรมการชุดย่อย

    ปัจจุบนั บริษทั ยงั ไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา เนื่องจาก ระบบงาน ภายในบริษัทไม่ซับซ้อน และกรรมการมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอ ประกอบมีเวลา ทำงานให้กับบริษัทได้เต็มที่ อีกทั้งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในมาตรฐานเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภท เดียวกัน

  3. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    3.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลในวงการธุรกิจ และจากหลายสาขาอาชีพ ซึ่งมีภาวะผู้นำมีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของ บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด(หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและ งบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความ มั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

    • คณะกรรมการได้จัดให้บริษทั มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหาร ความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการ ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    • คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และผ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อ กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    • คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ไม่รวมถึง รายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนด ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

    3.2 คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อ การดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดย ได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน การกำกับ ดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบ ข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

    • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    • คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความ รอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่ เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการการทำของตนเอง ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด หลักเกณฑ์และวิธีการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียของ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง กับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้เพื่อให้สามารถติดตามดูแลการมีส่วนได้ เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และป้องกันมิให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    • การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    • บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

    3.3 จรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผ่ายจัดการ และ พนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยง ธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และ ตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็น ประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีและเปิดเผยคู่มือจรรยาบรรณ สำหรับ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทที่ website : www.rojana.com

    3.4 ความขัดแยง้ ทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่าง รอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยง กัน รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ ส่วนตน ดังนี้

    • รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการไดท้ ราบถึงรายการที่มีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับ บุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    • การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
      • กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      • ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่ บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

    3.5 ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่าง มาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง ซึ่ง รวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และ มีการจัดทารายงานบริหารความเสี่ยง

    3.6 ระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน ไว้ มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและ ประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่ เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ และต่อกรรมการ บริษัท บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมี ประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ ยังได้ สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    ปัจจุบนั บริษัทได้แต่งตั้งให้นายไพรัช เผ่าทิตธรรม เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและทำหน้าที่เป็นผู้ช่วย คณะกรรมการตรวจสอบ ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทางาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท โดยให้รายงาน โดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  4. การประชุมคณะกรรมการ

    คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยบริษัทได้จัดหนังสือ เชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษา ข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1.30-2 ชั่วโมง โดยในปี 2559 มีการ จัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 5 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุม ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

    ในปี 2559 คณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมในรอบปี ที่ผ่านมา ซึ่งจะนำผลที่ ได้มาประเมินเพื่อใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบายและข้อบังคับของ บริษัทฯ

  6. ค่าตอบแทน จะแยกพิจารณาเป็นดังนี้
    • ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดย ค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี คุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายเพิ่มมากขึ้น
    • ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    • จานวนค่าตอบแทนในปี 2559 และ ปี 2558 : บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของ บริษัท ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ มากยิ่งขึ้น บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) (รายละเอียดดูได้จาก ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร)