Investor Relations

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนอย่างต่อเนื่อง และจากผลประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ปรากฎผลตามรายงานการกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate Governance Assessment Report) ประจำปี 2558 บริษัทมีคะแนนภาพรวมเท่ากับร้อยละ 69 โดยมีคะแนนในหมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในระดับ “ดีเลิศ” , หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในระดับ “ดีมาก” หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ในระดับ “ดี” , หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ได้รับคะแนนในเกณฑ์ “ผ่าน”

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ ซึ่งจะควบคุมบริษัทโดยผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ บริษัทจึงได้ทำการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุมครองสิทธิขั้นพื้นฐาน โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องสำคัญของบริษัท เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันนักขัตฤกษ์และ กำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และกำหนดสถานที่ประชุม ซึ่งเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก มีสถานที่จอดรถเพียงพอ พร้อมแนบแผนที่สถานที่ประชุม

ในปี 2558 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ณ ห้องซากุระ ชั้นแอล โรงแรมจัสมิน ซิตี้ เลขที่ 2 ซอยสุขุมวิท 23(ประสานมิตร) ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2558 ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.rojana.com) เป็นการล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วันก่อนประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้ ในการจัดส่งเอกสารการประชุมได้แจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมและหนังสือมอบฉันทะ ในรูปแบบตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยดูแลต้อนรับและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ทั้งก่อน-หลัง และก่อนการประชุม จัดให้มีของว่างสำหรับผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามและรับฟัง ข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น โดยในปี 2558 มีกรรมการจำนวน 10 ท่านเข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งผู้บริหารของบริษัท (มีกรรมการ 1 ท่านที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เนื่องจากติดภารกิจ คือ นายพงส์ สารสิน) ในการประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่าง ๆ ในแต่วาระอย่างเต็มที่โดยก่อนเริ่มการประชุม เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมดังนี้

ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40. กำหนดให้การออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่หรือรับมอบฉันทะ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง

ในการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบหรือเห็นด้วยตามมติที่นำเสนอ

หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ทำเครื่องหมายตามความประสงค์ของท่านลงในบัตรลงคะแนนที่ได้รับ ณ ตอนลงทะเบียน พร้อมกับลงลายมือชื่อในบัตร และชูมือขึ้น เจ้าหน้าที่ของบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนน

วาระเพื่อรับทราบ ไม่มีการลงมติ

วาระพิเศษ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ทั้งนี้ การรวบรวมผลคะแนนเสียง บริษัทจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง หักออกจากจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ที่เข้าร่วมประชุม โดยส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในระเบียบวาระนั้นๆ

กรณีผู้ถือหุ้นที่ทำหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้นำคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการลงมติตามวาระไว้แล้ว

และหากผู้ถือหุ้นท่านใด ประสงค์ที่จะออกจากห้องประชุมโดยไม่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอีกต่อไป กรุณาแจ้งกับเจ้าหน้าที่ของบริษัททางด้านจุดลงทะเบียน เพื่อจะได้หักจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นออกในวาระนั้น

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม พร้อมมติที่ประชุม โดยเผยแพร่รายงานผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.rojana.com ภายใน 30 วันหลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  • ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มี โอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ
  • จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
  • บริษัทได้จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน พร้อมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท
  • บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม, เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติดำรงตำแหน่งกรรมการ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นเสนอ และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  • บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร โดยแจ้งให้ทุกท่านทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่กำหนดรวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใด ๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของ พระราชบัญญัติฯดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง
3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัท ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ : -

  • พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  • คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  • เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง
  • ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
  • คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
  • ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงาน ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและน่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท นอกจากเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น รายงานประจำปี , แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) , ข้อมูลบริษัท, รายชื่อคณะกรรมการ , งบการเงิน, การลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เป็นต้น พร้อมทั้งได้แจ้ง E-mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัทในรายงานประจำปีแล้ว เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร.0 2716 1750-7 แฟกซ์.0 2716 1758-9 หรือที่ e-mail address : rojana@rojana.com, acrojana@truemail.co.th หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท (รายละเอียดดูได้จาก หัวข้อ รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัท) และรายงานของผู้สอบบัญชี (รายละเอียดดูได้จากหัวข้องบการเงิน)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลง ผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สานักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท

ในปี 2558 บริษัทได้ทำการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์ นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดำเนินกิจการ

นำนักวิเคราะห์และสถาบันการเงินเข้าเยี่ยมชมนิคม 4 ครั้ง
Company Visit / Conference Call 60 ครั้ง

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  • ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  • จำนวนค่าตอบแทนในปี 2558 และปี 2557 : บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมืออาชีพ ด้วยความโปร่งใส สร้างสรรค์ เป็นธรรมกับผู้ถือหุ้น คู่ค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม รวมทั้งสนับสนุนต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น และตระหนักดีว่าการทุจริตและคอร์รัปชั่นส่งผลกระทบต่อการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม และความมั่นคงของประเทศ โดยมีนโยบายในการสนับสนุนการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นดังนี้

การแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตประพฤติมิชอบ ส่งข้อมูลผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประชาสัมพันธ์บนเว็บไซต์ของ บริษัท www.rojana.com และยังสามารถติดต่อทางไปรษณีย์ โดยส่งจดหมาย มาที่คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จา กัด (มหาชน)
เลขที่ 2034/115 ชั้น 26 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
กรุงเทพฯ 10310

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  1. โครงสร้างคณะกรรมการ
  2. คณะกรรมการชุดย่อย

    ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา เนื่องจาก ระบบงานภายในบริษัทไม่ซับซ้อน และกรรมการมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอ ประกอบมีเวลาทำงานให้กับบริษัทได้เต็มที่ อีกทั้งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจะอยู่ในมาตรฐานเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    3.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลในวงการธุรกิจ และจากหลายสาขาอาชีพ ซึ่งมีภาวะผู้นำมีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด(หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

    • คณะกรรมการได้จัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    • คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    • คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

    3.2 คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

    • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    • คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้เพื่อให้สามารถติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    • การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
    • บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

    3.3 จรรยาบรรณทางธุรกิจ บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และ พนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

    3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

    • รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจำรณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    • การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
      • กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
      • ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

    3.5 ด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และมีการจัดทารายงานบริหารความเสี่ยง

    3.6 ระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้ มีการควบคุมการใชทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ และต่อกรรมการบริษัท บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้ ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    ปัจจุบันหัวหน้างานตรวจสอบภายในอยู่ในระหว่างการสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติงาน ในเบื้องต้นบริษัทจึงได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงานและความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ซึ่งปัจจุบันผู้ที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าวคือ นายไพรัช เผ่าทิตธรรม

  4. การประชุมคณะกรรมการ

    คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยบริษัท ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1.30-2 ชั่วโมง โดยในปี 2558 มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 8 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุม ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

    ในปี 2558 คณะกรรมการได้มีการประชุมเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวมในรอบปี ที่ผ่านมา ซึ่งจะนำผลที่ได้มาประเมินเพื่อใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบายและข้อบังคับของบริษัทฯ

  6. ค่าตอบแทน จะแยกพิจารณาเป็นดังนี้
    • ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
    • ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    • จำนวนค่าตอบแทนในปี 2558 และ ปี 2557 : บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้ในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) (รายละเอียดดูได้จากประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร)